No dia 30 de outubro, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou o Edital da Consulta Pública SDM 06/2025, por meio do qual submeteu ao mercado uma proposta de atualização do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. De acordo com a própria autarquia, a proposta tem como finalidade revisar pontos da regulamentação dos Fundos de Investimento Imobiliário que, após a consolidação promovida pela RCVM 175, permaneceram fundamentados em regras já revogadas.
Entre os pontos apresentados pela CVM nesta CP, estão presentes temas como a subordinação entre subclasses de cotas, ajustes nas regras das ofertas públicas voluntárias de aquisição de cotas (OPACs), mudanças em quóruns das assembleias, atualizações no regime informações periódicas, a possibilidade de o administrador ser dispensado da obrigação de promover o reembolso dos cotistas dissidentes em determinadas situações, e assim por diante.
Contudo, quando comparada a esses tópicos, uma outra proposta de mudança presente na Consulta se destaca: a redistribuição das atribuições entre o administrador fiduciário e o gestor de recursos. Não se trata de uma mudança superficial. Pelo contrário, a proposta busca alterar parte fundamental da estrutura interna dos FIIs, pois redefine as atribuições dos dois prestadores de serviços essenciais dos fundos de investimento.
Historicamente, o funcionamento do mercado de fundos no Brasil era predominantemente concentrada no administrador, que acumulava as tarefas administrativas e também as decisões de investimento[1]. Com o passar dos anos e o amadurecimento do mercado, surge a figura do gestor de recursos, ainda que de forma tímida. No entanto, este ainda estava sujeito à contratação e à fiscalização do administrador.
A Resolução CVM 175 veio justamente para romper com o modelo histórico que colocava o administrador no centro das responsabilidades e atribuía ao gestor um papel secundário[2]. Com a nova lógica desenhada pela CVM, essa relação deixa de ser assimétrica. Com a nova sistemática, agora, administradores e gestores passam a ser tratados como funções igualmente relevantes, cada qual com competências e responsabilidades próprias.
Apesar disso, a própria Consulta Pública admite que a RCVM 175, quando foi editada, não chegou a revisar de forma substancial as normas dos FIIs, sobretudo no que diz respeito às funções de administradores e gestores. À época, a preocupação era apenas ajustar o que já existia à nova resolução, sem que fossem realizadas mudanças mais profundas. O resultado é que o Anexo III ainda traz resquícios de regras que não estão mais em vigor ou que não se adequam à realidade do mercado de fundos hoje, tornando necessária a tarefa de atualizar o seu conteúdo.
Em razão disso, a CVM propôs a CP em questão, para realizar uma revisão ampla das funções exercidas por administradores fiduciários e gestores de recursos nos FIIs. A proposta da autarquia busca promover uma realocação de responsabilidades, com a migração de determinados poderes e deveres do administrador fiduciário para o gestor de recursos, especialmente aquelas que dizem respeito à fiscalização do andamento dos empreendimentos, à contratação de prestadores de serviço e à administração dos imóveis que integram a carteira.
O primeiro reflexo desse movimento aparece na proposta de alteração do artigo 26, I, do Anexo III. Atualmente, este dispositivo exige que o administrador mantenha um departamento técnico capaz de analisar e acompanhar projetos imobiliários, seja mediante a própria estrutura interna do fundo ou seja por meio da contratação de terceiros especializados.
Através da elisão desse dispositivo, a CVM propõe retirar esse dever do administrador para que essa atribuição passe a ser tratada como uma prerrogativa do gestor. A justificativa apresentada pela autarquia é a de que outras categorias de fundos não contam com exigência semelhante e, além disso, nem toda política de investimento de um FII demanda expertise aprofundado em projetos imobiliários.
Como consequência, a regra do artigo 27, II, que hoje atribui ao administrador a possibilidade de contratar consultoria imobiliária especializada, seria substituída pela nova prerrogativa do gestor de contratar os serviços necessários para análise e acompanhamento dos projetos imobiliários, que passaria a ser prevista expressamente nos artigos 30-A e 30-B.
Além disso, a Consulta Pública propõe suprimir os demais dispositivos do artigo 27, transferindo ao gestor a prerrogativa da contratação de empresas responsáveis por administrar locações e arrendamentos, acompanhar projetos, comercializar os imóveis e reunir informações econômico-financeiras das investidas para fins de monitoramento. Quanto aos incisos I e IV (distribuição de cotas e formação de mercado), a eliminação é justificada por tais serviços já serem disciplinados pela parte geral da resolução (artigo 85, incisos II e V).
Ao transferir ao gestor a responsabilidade pela condução das operações relacionadas aos imóveis da carteira, a CVM demonstra que não há incompatibilidade na separação entre a propriedade formal do bem, atribuída ao administrador, e a posse para gestão atribuída ao gestor.
Outro aspecto importante envolve a representação do FII. A Lei nº 8.668/1993 indica que a “instituição administradora” representa o fundo em juízo e fora dele (art. 14, I). A CVM, no entanto, reafirma seu entendimento de que tanto o administrador quanto o gestor exercem poderes representativos dentro de suas respectivas áreas de atuação, conforme os artigos 82 e 84 da parte geral. A forma de coordenação entre esses poderes deve ser definida no acordo celebrado entre as partes na estruturação do fundo.
Essas modificações propostas pela Consulta Pública SDM 06/2025 podem ser observadas de forma sistematizada no quadro comparativo a seguir:
| Anexo III da Resolução CVM 175 | Proposta de Reforma da CVM (Consulta Pública SDM nº 06/25) |
| O administrador era obrigado a manter departamento técnico habilitado para análise e acompanhamento de projetos imobiliários, seja por meio da sua atuação direta ou da contratação de terceiros (art. 26, I). | A obrigação de manter um departamento técnico é eliminada do Anexo III (elisão do art. 26, I), e é atribuída ao gestor a possibilidade de contratar, às expensas da classe, serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários (art. 30-A, I). |
| O administrador podia contratar consultoria imobiliária especializada para análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários (art. 27, II). | Em substituição, foi atribuída ao gestor a possibilidade de contratar, às expensas da classe, serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários (art. 30-A, I). |
| O administrador podia contratar empresas para administrar locações e arrendamentos, acompanhar projetos, comercializar imóveis e consolidar informações econômico-financeiras das investidas (art. 27, III). | O gestor passa a poder contratar serviços de administração e comercialização dos imóveis integrantes da carteira da classe de cotas (art. 30-A, II). |
| A fiscalização do andamento dos empreendimentos imobiliários era atribuída ao administrador (art. 30, VI). | A fiscalização do andamento dos empreendimentos imobiliários passa a ser dever expresso do gestor (art. 30-B, I). |
| A gestão dos ativos imobiliários da carteira competia exclusivamente ao administrador, enquanto detentor da propriedade fiduciária dos bens (art. 26, §2º). | Propõe a elisão do art. 26, §2º, permitindo que o gestor possa ficar responsável pela gestão dos ativos imobiliários da carteira. |
| Traz um rol de serviços que o administrador pode contratar, inclusive distribuição de cotas e formador de mercado (art. 27, I e IV). | Elimina-se o rol de serviços que podem ser contratados pelo administrador, permanecendo a disciplina desses temas na parte geral da Resolução CVM nº 175 (elisão do art. 27). |
| O administrador acumulava as obrigações de seleção dos bens, das averbações imobiliárias, da manutenção documental dos imóveis, do recebimento de rendimentos, da propaganda e da fiscalização de empreendimentos (art. 30, I a VI). | O administrador permanece responsável pela seleção dos bens, averbações imobiliárias, manutenção documental dos imóveis e recebimento de rendimentos, excluída a fiscalização dos empreendimentos (art. 30, em nova redação). |
A proposta da CVM é um passo importante para a modernização da regulação dos FIIs, pois traz a disciplina normativa para mais perto da parte geral da RCVM 175, da prática do mercado e da complexidade crescente da gestão de recursos. Ao redistribuir responsabilidades entre administradores e gestores, a autarquia se propõe a criar um ambiente regulatório mais claro, reduzindo ambiguidades e possíveis sobreposição de funções.
Ao mesmo tempo, não se pode perder de vista os desafios que provêm dessas mudanças. A redefinição de atribuições exige que administradores fiduciários e gestores de recursos compreendam seus novos papéis, suas novas responsabilidades e o alcance dessa nova regulação. A adaptação às novas regras dependerá, portanto, da capacidade desses prestadores de serviços essenciais de incorporarem essas alterações em suas práticas diárias.
Essa nova Consulta Pública para alterar a RCVM 175 cumpre um papel fundamental ao abrir espaço para o diálogo entre a CVM, a academia e o mercado. Comentários, críticas e sugestões recebidas ao longo do processo permitirão que a regulamentação final reflita melhor as necessidades e a realidade do setor, o que garante que as mudanças sejam mais equilibradas e seguras.
[1] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Consulta Pública SDM 06/2025: Reforma do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 2022. Brasília: CVM, 2025. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2025/sdm0625.html. Acesso em: 24/11/2025.
[2] DI BIASI, Nicholas Furlan. A responsabilidade civil do administrador e do gestor por danos ao fundo de investimento. 2023. Dissertação (Mestrado em Direito) – Universidade do Estado do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, 2023. Disponível em: <https://www.bdtd.uerj.br:8443/bitstream/1/19996/3/Dissertação%20-%20Nicholas%20Furlan%20Di%20Biasi%20-%202023%20-%20Completa.pdf>. Acesso em: 24/11/2025.